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關聯交易預計公告

發表時間: 2008-3-21 16:38:34  來源: 重慶百貨大樓股份有限公司  瀏覽數: 10232
股票代碼:600729 股票簡稱:重慶百貨 編號:臨2008-004

重慶百貨大樓股份有限公司
2008年度重百電器與商社電器關聯交易預計公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
關聯交易內容:公司下屬家用電器分公司向重慶商社電器有限公司及其關聯企業采購或銷售電器類商品。
關聯人回避事宜:公司9名董事會成員中,高平、徐曉勇、何謙、張宇屬關聯董事,回避表決。
本次交易不對公司持續經營能力以及損益、資產狀況構成影響。

一、2008年度預計日常關聯交易概述
為擴大采購規模,降低采購成本,共同應對激烈的市場競爭,2008年公司將繼續推進重百電器與商社電器統一采購平臺的建立,通過采購平臺擴展業務,提高對供應商的議價能力。
關聯交易的產生主要涉及兩方面:一是重百電器與商社電器及其關聯企業正常開展業務之間發生的正常的往來業務;二是對于取得了部分電器商品重慶市代理權的澳格爾公司、樂創公司、融通公司、渝澳公司、重慶格蘭仕電器銷售有限公司、重慶海信科龍電器聯銷有限公司(籌),重百電器將向其進貨。為此,重百電器將分別與商社電器簽訂《2008年度統購分銷協議》,與澳格爾公司、樂創公司、融通公司、渝澳公司、重慶格蘭仕電器銷售有限公司簽訂《2008年度供貨協議》,并與重慶海信科龍電器聯銷有限公司(籌)達成采購商品意向,待其正式成立,將與其簽訂《2008年度供貨協議》,協議內容同前。
2008年全年重百電器與商社電器的關聯交易預計總額將為3.4億元,其中重百電器與商社電器預計全年發生交易金額不超過1.8億元,重百電器通過向澳格爾公司、樂創公司、融通公司、渝澳公司、重慶格蘭仕電器銷售有限公司、重慶海信科龍電器聯銷有限公司(籌)采購商品金額預計全年不超過1.6億元。
商社電器、重慶渝澳電器有限公司、重慶融通電器有限公司、重慶澳格爾經貿有限公司、重慶樂創經貿有限公司、重慶格蘭仕電器銷售有限公司、重慶海信科龍電器聯銷有限公司(籌)與公司同屬同一控制人—重慶商社(集團)有限公司,上述交易構成關聯交易。
二、關聯方介紹
1.重慶商社電器有限公司成立于2002年2月,是重慶商社(集團)有限公司下屬專業從事電器經營的全資子公司。經驗范圍為:銷售交電、通訊設備(不含發射及接收設備)、照像器材、辦公用品、裝飾材料(不含危險化學品)、五金工具。注冊地為:重慶市渝中區民族路173號,法定代表人:馬新國,注冊資本2000萬元。
2.重慶渝澳電器有限公司成立于2002年12月5日,是重慶商社電器有限公司全資子公司。經營范圍為:銷售交電、通信設備(不含 無線電發射設備有地面衛星接收設備設施)、照像器材、文化用品。注冊地:重慶市渝中區鄒容路50號14層A4,法定代表人:涂涌,注冊資本100萬元。
3.重慶融通電器有限公司成立于2002年12月2日,是重慶商社電器有限公司全資子公司。經營范圍為:銷售交電、通信設備(不含無線電發射設備有地面衛星接收設備設施)、照像器材、文化用品。注冊地:重慶市渝中區五四路1號C棟1503室,法定代表人:涂涌,注冊資本100萬元。
4.重慶澳格爾經貿有限公司成立于2002年12月16日,是重慶商社電器有限公司全資子公司。經營范圍為:銷售家電、通信設備(不含 無線電發射設備有地面衛星接收設備設施)、照像器材、文化用品。注冊地:重慶市渝中區新華路313號,法定代表人:董毅,注冊資本50萬元。
5.重慶樂創經貿有限公司成立于2004年3月22日,是重慶商社電器有限公司全資子公司。經營范圍為:銷售家用電器、通信設備(不含 無線電發射設備有地面衛星接收設備設施)、照像器材、文化用品。注冊地:重慶市渝中區鄒容路50號第14層A2,法定代表人:涂涌,注冊資本50萬元。
6.重慶格蘭仕電器銷售有限公司成立于2005年5月30日,是重慶商社電器有限公司控股公司。經營范圍為:銷售家用電器(以上范圍法律、法規禁止經營的不得經營;法律、法規規定應經審批而未獲審批前不得經營)。注冊地:重慶市渝中區鄒容路50號半島國際24-D,法定代表人:陳曙明,注冊資本100萬元。
7.重慶海信科龍電器聯銷有限公司(籌),目前正在辦理工商登記手續,為重慶商社電器有限公司控股公司,與海信科龍廠方聯合組建的銷售公司,重慶商社電器有限公司占51%。經營范圍為海海空調、科龍空調、容聲冰箱、海信冰箱、海信洗衣機、海信冷柜以及其它可能新增海信類產品。
三、關聯交易的主要內容
1.《2008年度統購分銷協議》約定:
(1)雙方(甲方:重百電器,乙方:商社電器)認同統購分銷原則,即雙方共同與供應廠(商)統一談判、統一合同簽訂、統一進貨、各自銷售的原則。
(2)甲、乙雙方各自對供應廠(商)設立結算賬戶,分別對供應廠(商)進行貨款結算。
(3)甲、乙雙方全年發生業務往來總額不超過1.8億元。
(4)甲、乙雙方發生業務往來貨款結算方式:
結算價格:按供應廠、商對甲乙雙方的發票價格予以結算.
付款方式:銀行承兌匯票或現款結算。
結算期限:當月發生的交易(以發出商品為準),對方必須于次月15日以內結清貨款。逾期未予結清,按同期銀行貸款利率計息。
(5)采購商品發生的采購成本,如能單獨區分,由雙方各自承擔;如不能單獨區分,則根據雙方采購的商品金額占比進行分攤。
(6)甲、乙雙方自有商場(門店)費用由各自承擔;采購體綜合費用按1:1的比例由甲、乙雙方分攤。
(7)如任何一方突破以上條款,本協議自行中止。
2.《2008年度供貨協議》約定:
(1)甲乙(甲方:澳格爾公司或樂創公司或融通公司或渝澳公司或格蘭仕電器公司、海信科龍電器聯銷公司,乙方:重百電器)雙方共同與供應廠(商)統一談判、統一合同簽訂。
(2)乙方認同甲方作為其代理的家電品牌的重慶市(或區域)代理商,乙方銷售甲方代理的家電品牌,統一通過甲方供貨。
(3)甲方保證對乙方的商品供給,在商品緊俏時甲方須優先供給乙方,并保證乙方享有在銷售時優勢資源的保障。
(4)乙方在完成年度銷售任務的前提下,乙方享受供應廠(商)給予甲方的一切優惠政策,由甲方根據供應廠(商)的實際兌現情況逐步結算給予乙方。
(5)結算價格:
按供應廠(商)對甲方的發票價格予以結算。
(6)結算方式:
乙方按銷售進度向甲方支付預付款,由甲方統一支付給供應廠(商),由供應廠(商)發貨到乙方指定倉庫,乙方享受供應廠(商)相應的預付款政策。
由甲方代乙方向供應廠(商)支付預付款,乙方在收到商品15日內向甲方付款。
付款方式: 銀行承兌匯票或現款結算。
四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況
本次交易是鑒于當前家電市場競爭不斷加劇,國內知名家電經銷商規模不斷聚集的情形下,為了短時間內迅速擴大采購規模、降低采購成本,更好的參與市場競爭而采取的經營措施。本次交易將有利于公司電器業務的經營和發展,有利于公司的持續性發展,不對公司資產及損益情況構成重大影響。
2008年1月29日,公司召開第四屆二十三次董事會,審議通過《關于重百電器與商社電器2008年度關聯交易的議案》。公司9名董事中除高平、徐曉勇、何謙、張宇屬關聯董事,回避表決外,其余5名董事:5票同意,0票反對,0票棄權。
五、獨立董事的意見
獨立董事對本次交易發表獨立意見如下:我們一致認為,上述關聯交易是公司為了擴大采購規模,降低采購成本,參與市場競爭的經營行為。雙方簽訂的《2008年度統購分銷協議》、《2008年度供貨協議》,對付款方式、結算賬期、結算價格、費用分攤方式進行了約定,明確了雙方的權利和義務,上述關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則,未有損害中小股東利益的行為發生。


重慶百貨大樓股份有限公司董事會
2008年1月29日

  地址:重慶市渝中區英利國際大廈31樓 電話:023-63845206 傳真:023-63845207