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关联交易预计公告

发表时间: 2008-3-21 16:38:34  来源: 重庆百货大楼股份有限公司  浏览数: 9188
股票代码:600729 股票简称:重庆百货 编号:临2008-004

重庆百货大楼股份有限公司
2008年度重百电器与商社电器关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
关联交易内容:公司下属家用电器分公司向重庆商社电器有限公司及其关联企业采购或销售电器类商品。
关联人回避事宜:公司9名董事会成员中,高平、徐晓勇、何谦、张宇属关联董事,回避表决。
本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响。

一、2008年度预计日常关联交易概述
为扩大采购规模,降低采购成本,共同应对激烈的市场竞争,2008年公司将继续推进重百电器与商社电器统一采购平台的建立,通过采购平台扩展业务,提高对供应商的议价能力。
关联交易的产生主要涉及两方面:一是重百电器与商社电器及其关联企业正常开展业务之间发生的正常的往来业务;二是对于取得了部分电器商品重庆市代理权的澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司、重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器联销有限公司(筹),重百电器将向其进货。为此,重百电器将分别与商社电器签订《2008年度统购分销协议》,与澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司、重庆格兰仕电器销售有限公司签订《2008年度供货协议》,并与重庆海信科龙电器联销有限公司(筹)达成采购商品意向,待其正式成立,将与其签订《2008年度供货协议》,协议内容同前。
2008年全年重百电器与商社电器的关联交易预计总额将为3.4亿元,其中重百电器与商社电器预计全年发生交易金额不超过1.8亿元,重百电器通过向澳格尔公司、乐创公司、融通公司、渝澳公司、重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器联销有限公司(筹)采购商品金额预计全年不超过1.6亿元。
商社电器、重庆渝澳电器有限公司、重庆融通电器有限公司、重庆澳格尔经贸有限公司、重庆乐创经贸有限公司、重庆格兰仕电器销售有限公司、重庆海信科龙电器联销有限公司(筹)与公司同属同一控制人—重庆商社(集团)有限公司,上述交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1.重庆商社电器有限公司成立于2002年2月,是重庆商社(集团)有限公司下属专业从事电器经营的全资子公司。经验范围为:销售交电、通讯设备(不含发射及接收设备)、照像器材、办公用品、装饰材料(不含危险化学品)、五金工具。注册地为:重庆市渝中区民族路173号,法定代表人:马新国,注册资本2000万元。
2.重庆渝澳电器有限公司成立于2002年12月5日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售交电、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区邹容路50号14层A4,法定代表人:涂涌,注册资本100万元。
3.重庆融通电器有限公司成立于2002年12月2日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售交电、通信设备(不含无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区五四路1号C栋1503室,法定代表人:涂涌,注册资本100万元。
4.重庆澳格尔经贸有限公司成立于2002年12月16日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售家电、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区新华路313号,法定代表人:董毅,注册资本50万元。
5.重庆乐创经贸有限公司成立于2004年3月22日,是重庆商社电器有限公司全资子公司。经营范围为:销售家用电器、通信设备(不含 无线电发射设备有地面卫星接收设备设施)、照像器材、文化用品。注册地:重庆市渝中区邹容路50号第14层A2,法定代表人:涂涌,注册资本50万元。
6.重庆格兰仕电器销售有限公司成立于2005年5月30日,是重庆商社电器有限公司控股公司。经营范围为:销售家用电器(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)。注册地:重庆市渝中区邹容路50号半岛国际24-D,法定代表人:陈曙明,注册资本100万元。
7.重庆海信科龙电器联销有限公司(筹),目前正在办理工商登记手续,为重庆商社电器有限公司控股公司,与海信科龙厂方联合组建的销售公司,重庆商社电器有限公司占51%。经营范围为海海空调、科龙空调、容声冰箱、海信冰箱、海信洗衣机、海信冷柜以及其它可能新增海信类产品。
三、关联交易的主要内容
1.《2008年度统购分销协议》约定:
(1)双方(甲方:重百电器,乙方:商社电器)认同统购分销原则,即双方共同与供应厂(商)统一谈判、统一合同签订、统一进货、各自销售的原则。
(2)甲、乙双方各自对供应厂(商)设立结算账户,分别对供应厂(商)进行货款结算。
(3)甲、乙双方全年发生业务往来总额不超过1.8亿元。
(4)甲、乙双方发生业务往来货款结算方式:
结算价格:按供应厂、商对甲乙双方的发票价格予以结算.
付款方式:银行承兑汇票或现款结算。
结算期限:当月发生的交易(以发出商品为准),对方必须于次月15日以内结清货款。逾期未予结清,按同期银行贷款利率计息。
(5)采购商品发生的采购成本,如能单独区分,由双方各自承担;如不能单独区分,则根据双方采购的商品金额占比进行分摊。
(6)甲、乙双方自有商场(门店)费用由各自承担;采购体综合费用按1:1的比例由甲、乙双方分摊。
(7)如任何一方突破以上条款,本协议自行中止。
2.《2008年度供货协议》约定:
(1)甲乙(甲方:澳格尔公司或乐创公司或融通公司或渝澳公司或格兰仕电器公司、海信科龙电器联销公司,乙方:重百电器)双方共同与供应厂(商)统一谈判、统一合同签订。
(2)乙方认同甲方作为其代理的家电品牌的重庆市(或区域)代理商,乙方销售甲方代理的家电品牌,统一通过甲方供货。
(3)甲方保证对乙方的商品供给,在商品紧俏时甲方须优先供给乙方,并保证乙方享有在销售时优势资源的保障。
(4)乙方在完成年度销售任务的前提下,乙方享受供应厂(商)给予甲方的一切优惠政策,由甲方根据供应厂(商)的实际兑现情况逐步结算给予乙方。
(5)结算价格:
按供应厂(商)对甲方的发票价格予以结算。
(6)结算方式:
乙方按销售进度向甲方支付预付款,由甲方统一支付给供应厂(商),由供应厂(商)发货到乙方指定仓库,乙方享受供应厂(商)相应的预付款政策。
由甲方代乙方向供应厂(商)支付预付款,乙方在收到商品15日内向甲方付款。
付款方式: 银行承兑汇票或现款结算。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易是鉴于当前家电市场竞争不断加剧,国内知名家电经销商规模不断聚集的情形下,为了短时间内迅速扩大采购规模、降低采购成本,更好的参与市场竞争而采取的经营措施。本次交易将有利于公司电器业务的经营和发展,有利于公司的持续性发展,不对公司资产及损益情况构成重大影响。
2008年1月29日,公司召开第四届二十三次董事会,审议通过《关于重百电器与商社电器2008年度关联交易的议案》。公司9名董事中除高平、徐晓勇、何谦、张宇属关联董事,回避表决外,其余5名董事:5票同意,0票反对,0票弃权。
五、独立董事的意见
独立董事对本次交易发表独立意见如下:我们一致认为,上述关联交易是公司为了扩大采购规模,降低采购成本,参与市场竞争的经营行为。双方签订的《2008年度统购分销协议》、《2008年度供货协议》,对付款方式、结算账期、结算价格、费用分摊方式进行了约定,明确了双方的权利和义务,上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益的行为发生。


重庆百货大楼股份有限公司董事会
2008年1月29日

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